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  • 關于與非公開發行股票認購對象簽署附條件生效的股份認購協議的公告

    2019-04-11

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

     廣東科達潔能股份有限公司(以下簡稱公司)本次擬非公開發行不超過本次發行前公司總股本的20%的股票,截至公司非公開發行預案公告日,公司總股本為1,577,205,702股,按此計算,本次非公開發行股票數量不超過315,441,140股,認購對象為梁桐燦、佛山市葉盛投資有限公司(以下簡稱“葉盛投資”)、謝悅增、佛山順德源航股權投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“順德源航”)。

    2019410日,公司與梁桐燦、葉盛投資、謝悅增、順德源航分別簽署了《附條件生效的股份認購協議》。

    一、附條件生效的股份認購協議的主要內容

    (一)協議主體、簽訂時間

    甲方:廣東科達潔能股份有限公司

    乙方:梁桐燦、葉盛投資、謝悅增、順德源航

    簽訂時間:2019410

    (二)發行方案

    1、認購股票的價格

    甲、乙雙方同意根據《上市公司證券發行管理辦法》及《上市公司非公開發行股票實施細則》等規定的定價基準作為本次非公開發行股票的定價依據。本次非公開發行的定價基準日為本次非公開發行股票發行期的首日。本次非公開發行股票價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。最終發行價格將在取得中國證監會關于本次非公開發行的核準批文后,由公司董事會根據股東大會的授權,按照中國證監會相關規則與保薦機構(主承銷商)協商確定。

    若公司在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,本次非公開發行的發行底價將作相應調整。

    2、認購股票的數量

    1)甲乙雙方同意,乙方將不可撤銷地依據前款確定的價格認購甲方本次非公開發行的股份。

    2)甲方本次非公開發行股份總數不超過甲方發行前總股本的20%;本次發行,梁桐燦、葉盛投資、謝悅增、順德源航各自的認購金額占本次發行募集資金總額的比例分別為68.42%、16.80%、13.44%、1.34%。乙方認購的股票數量=乙方本次發行認購金額/每股發行價格(認購股份數量不足一股的尾數做舍去處理)。

    3)若公司股票在關于本次非公開發行的董事會決議公告日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項,本次非公開發行的股票數量將根據上交所相關規則作相應調整,乙方認購的股票數量亦作相應調整。若本次非公開發行的股份總數因監管政策變化或根據發行核準文件的要求予以調整的,則乙方認購股票數量屆時將相應調整。

    3、乙方同意,如證券市場發生變化,甲方可對定價基準日、發行價格、發行數量、本次發行方式等事項進行調整,屆時,如甲方董事會未終止本協議,則乙方認購價格及認購數量將做出相應調整。

    4、本次發行募集資金總額為不超過148,800萬元,梁桐燦、葉盛投資、謝悅增、順德源航各自的認購金額占本次發行募集資金總額的比例分別為68.42%、16.80%、13.44%、1.34%;若本次發行募集資金的總金額因監管政策變化或根據發行核準文件的要求予以調減的,乙方同意按照甲方經調整后的非公開發行方案認購調減后的乙方應認購的股份數額。乙方認購的股份數額應按照3.2.2條約定的認購比例相應調整。

    5、本次非公開發行的股票擬在上交所上市,股票具體上市安排待中國證監會核準本次發行后,根據上交所、證券登記結算機構等監管機構的安排確定。

    6、乙方應以現金方式支付本次非公開發行的認購資金。

    (三)繳款、驗資及股份登記

    1、乙方按照本合同所確定的認購價格和認購數額認購甲方本次非公開發行的股票。在本次發行取得中國證監會核準文件后,甲方及本次非公開發行的保薦機構(主承銷商)將根據中國證監會最終核準的本次發行的發行方案向乙方發出書面認購股份價款繳納通知(簡稱繳款通知),乙方根據繳款通知的要求將認購資金劃入保薦機構(主承銷商)為本次非公開發行專門開立的賬戶,驗資完畢并扣除相關費用再劃入甲方本次募集資金專項存儲賬戶。

    2、甲方在收到乙方繳納的本次非公開發行的認購資金后,應當聘請具有證券、期貨業務資格的會計師事務所進行驗資,并于驗資報告出具之日起20個工作日內,根據本次非公開發行的情況及時修改公司章程,并辦理完畢甲方注冊資本增加的工商變更登記手續和登記結算公司股份變更登記手續,乙方應為此提供必要的協助。

    (四)限售期

    甲乙雙方同意并確認,乙方在本協議項下認購股票應自本次非公開發行的股票發行結束之日起三十六個月內予以鎖定,不得轉讓或上市流通,如果中國證監會和上交所另有規定,從其規定。

    乙方所取得的公司本次非公開發行的股票因公司分配股票股利、資本公積金轉增股本等形式衍生取得的股票亦應遵守上述股份鎖定安排。

    (五)違約責任

    1、本協議簽訂后,除不可抗力原因以外,任何一方不履行或不及時、不適當履行本協議項下其應履行的任何義務,或違反其在本協議項下作出的任何陳述、保證或承諾,均視為違約。違約方的違約責任按如下方式承擔:

    1)本協議已具體約定違約責任承擔情形的適用相關具體約定;

    2)本協議未具體約定違約責任情形的,違約方應全額賠償守約方因違約行為而遭受的任何損失、承擔的任何責任和/或發生的任何費用(包括合理的法律服務費、差旅費等合理費用)。

    2、如因任何一方不履行或不及時履行、不適當履行本協議項下其應履行的任何義務,導致本協議的締約目的無法達成的,守約方有權解除本協議;如因一方違約給守約方造成損失的,還應予以足額賠償。

    3、乙方不可撤銷地同意在甲方本次發行獲得中國證監會核準后,按照本合同要求交付認購款項。本協議成立后至甲方本次非公開發行完成前,若乙方單方提出解除或終止本協議,或在本協議全部生效條件滿足后,乙方未按本協議約定在甲方與保薦機構確定的具體繳款日期前按時、足額繳納認購價款的,則乙方應向甲方支付乙方本次認購總價款的5%的違約金。

    若前述違約金不足以彌補甲方損失的,甲方有權要求乙方足額賠償甲方因此遭受的直接損失。

    但是,依據法律、法規的規定及本協議的約定,乙方單方解除或終止本協議不構成違約行為的除外。

    4、本協議項下約定的本次發行及本次非公開發行股票事宜如(1)未獲得甲方股東大會通過;或/和(2)未獲得中國證監會及/或其他有權主管部門(如需)的核準及/或豁免,導致本次發行及本次非公開發行股票事宜無法進行,不構成違約。

    (六)協議生效

    1、本協議經雙方法定代表人或其授權代表簽署并加蓋公章后成立,并在下述條件全部滿足時生效:

    1)本協議獲得甲方董事會及股東大會的批準;

    2)本次非公開發行獲得甲方董事會、股東大會批準;

    3)本次非公開發行獲得中國證監會核準。

    2、本協議保密條款自本協議簽署之日起生效。

    3、本協議的任何修改均應經雙方協商一致后,以書面方式進行,并經雙方或其授權代表簽署后方可生效。

    4、除本協議另有約定外,雙方經協商一致,可以以書面形式解除本協議。

    5、本協議自以下任意事項發生之日起終止:

    1)本協議雙方在本協議項下的義務均已完全履行完畢;

    1)本協議雙方在本協議項下的義務均已完全履行完畢;

    2)本協議雙方協商同意終止本協議;

    3)如證券市場變化導致甲方對定價基準日等事項作出重大方案調整時,雙方有權終止本合同;

    4)甲方根據實際情況及相關法律規定,認為本次非公開發行已不能達到發行目的,主動向中國證監會或上交所撤回申請材料;

    5)依據中國有關法律規定應終止本協議的其他情形。

    二、備查文件

    1、《廣東科達潔能股份有限公司與梁桐燦之附條件生效的股份認購協議》

    2、《廣東科達潔能股份有限公司與佛山市葉盛投資有限公司之附條件生效的股份認購協議》

    3、《廣東科達潔能股份有限公司與謝悅增之附條件生效的股份認購協議》

    4、《廣東科達潔能股份有限公司與佛山順德源航股權投資合伙企業(有限合伙)之附條件生效的股份認購協議》

     

    特此公告。

     

     

    廣東科達潔能股份有限公司董事會

    二〇一九年四月十一日

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