<input id="vqnxy"><em id="vqnxy"></em></input>
    <cite id="vqnxy"><li id="vqnxy"></li></cite>
    <legend id="vqnxy"></legend>
  • <optgroup id="vqnxy"><em id="vqnxy"><del id="vqnxy"></del></em></optgroup>

    <span id="vqnxy"><sup id="vqnxy"></sup></span>
  • 關于非公開發行股票攤薄即期回報及填補措施的公告

    2019-04-11

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。


    廣東科達潔能股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2019年4月10日召開了第七屆董事會第十次會議,審議通過了關于非公開發行股票的相關議案,公司擬非公開發行不超過315,441,140股(含本數)股份,募集資金的總額為不超過148,800萬元。

    為進一步落實《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發[2014]17號)、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發[2013]110號)和《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(中國證券監督管理委員會公告[2015]31號)等文件的有關規定,保障中小投資者知情權,維護中小投資者利益,公司就本次非公開發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響進行了分析并提出了具體的填補回報措施,相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾,具體如下:

    一、本次非公開發行股票對股東即期回報攤薄的影響

    經公司第七屆董事會第十次會議通過,本次非公開發行金額不超過148,800萬元,且發行數量不超過315,441,140股;本次發行前公司總股本為1,577,205,702股,本次發行股份數量不超過315,441,140股(最終發行數量以經中國證監會核準的數量為準),按發行數量上限預計,本次發行完成后公司總股本將增加至1,892,646,842股。截至2018年末,公司歸屬于母公司所有者權益合計為465,841.48萬元,本次非公開發行募集資金總金額不超過148,800萬元。本次發行完成后,公司總股本和歸屬于母公司股東權益將有一定幅度增加,公司即期及未來每股收益和凈資產收益率面臨下降的風險。為充分保障投資者的利益,公司對本次融資的必要性、合理性、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系、以及公司填補回報的具體措施進行分析以及作出相關承諾。

    (一)主要假設

    1、假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況等方面沒有發生重大變化;

    2、假設本次非公開發行預計于2019年10月底完成,該完成時間僅為估計,最終以中國證監會核準發行和實際發行完成時間為準;

    3、假設本次非公開發行募集資金總額為上限148,800萬元,不考慮發行費用的影響;假設本次預計發行數量為上限315,441,140股;實際發行數量和募集資金以經中國證券監督管理委員會核準發行的發行數量、實際募集資金總額為準;

    4、未考慮本次非公開發行募集資金到賬后,對公司生產經營、財務狀況(如財務費用、投資收益)等的影響;

    5、假設公司2019年扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤與2018年持平;

    上述關于以后年度盈利水平的假設不代表公司對未來利潤的承諾及盈利預測,僅用于計算本次發行攤薄即期回報對公司每股收益財務指標的影響,投資者不應據此進行投資決策,投資者據此進行投資造成損失的,公司不承擔賠償責任;

    6、假設公司2019年不存在股權稀釋的事項;

    7、在預測公司發行后凈資產時,未考慮除募集資金和凈利潤之外的其他因素對凈資產的影響;

    8、本次非公開發行股票的數量、募集資金數額、發行時間僅為基于測算目的假設,最終以中國證監會核準發行的股份數量、發行結果和實際日期為準。

    (二)本次發行對公司主要財務指標的影響

    下表以上述假設為基礎對本次發行前后公司各項財務指標進行測算。

    本次非公開發行攤薄即期回報對公司的每股收益、凈資產收益率等財務指標的影響對比如下:


           注:
    1、上述基本每股收益和稀釋每股收益按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》的規定計算。

    2、公司于2018-2019年累計回購股份43,113,440股,現存放于回購專用賬戶中。根據《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》第54條的要求,上述2018、2019年度每股收益的計算已扣除各期末回購專用賬戶中的股份數。

    上述關于本次非公開發行股票后對公司主要財務指標影響的假設、分析、描述不代表公司對2018年、2019年經營情況及趨勢的判斷,均不構成公司的盈利預測,投資者不應據此進行投資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任。

    二、本次非公開發行股票攤薄即期回報的特別風險提示

    本次非公開發行實施完畢后,公司總股本和歸屬于母公司股東所有者權益均有所增加。本次發行募集資金扣除發行費用后擬用于償還銀行貸款及補充流動資金,預計本次募集資金使用后公司經營風險將有效降低,盈利能力將得到改善,但在公司總股本和凈資產均增加的情況下,若當年公司業務未獲得相應幅度的增長,每股收益和加權平均凈資產收益率等指標可能會出現一定幅度的影響,特此提醒投資者關注。

    三、董事會選擇本次融資的必要性和合理性

    本次非公開發行股票募集資金不超過148,800萬元,募集資金總額扣除發行費用后, 募集資金凈額將用于償還銀行貸款和補充流動資金,具體的使用計劃如下:

    單位:萬元

    關于本次非公開發行必要性和合理性論述的具體內容,請參見公司《非公開發行股票預案》“第四節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析”。注:本次募資資金扣除發行費用后的募集資金凈額償還銀行貸款后,剩余資金將用于補充流動資金。

    四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系及公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

    公司本次非公開發行募集資金扣除發行費用后,擬用于償還銀行貸款及補充流動資金,可以有效改善公司財務狀況,為公司現有的業務提供良好的支持,有助于公司擴大經營規模,提升市場占有率,增強公司抗風險能力,從而進一步提升盈利水平和核心競爭力。本次募投項目未涉及具體建設項目及公司在相關項目人員、技術、市場等方面的儲備。

    本次非公開發行后,公司的業務范圍保持不變。

    五、公司應對本次非公開發行攤薄即期回報采取的措施

    本次非公開發行可能導致投資者的即期回報有所下降,為保證本次募集資金有效使用、有效防范即期回報被攤薄的風險和提高未來的回報能力,公司擬通過提升公司內部管理,不斷完善公司治理等措施,提升資產質量、增加營業收入、增厚未來收益、實現可持續發展,以填補即期回報。

    具體措施如下:

    (一)強化公司主營業務發展

    近年來,隨著國內建筑陶瓷機械需求增速的放緩,公司作為國內唯一一家能夠提供建筑陶瓷整廠整線設備的廠家,已開始從設備提供商向產業服務商轉型發展;在轉型發展的同時,公司高度重視具有前瞻性及可持續性的技術、產品研發,取得一系列重要研發成果,推出多款創新的陶瓷生產裝備及配套設備;在國家“一帶一路”倡議驅動下,公司不斷拓展海外市場,海外市場規模不斷擴大。未來,公司將繼續完善業務布局,加大研發力度,提升裝備制造的核心技術,發掘“一帶一路”區域的市場潛力,不斷強化公司的主營業務,以實現主營業務的可持續發展。

    (二)加強募集資金及募投項目的管理,保證募集資金合法合理使用

    募集資金到位后,公司將按照《公司法》、《證券法》、《上市規則》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等法律法規、規范性文件及《公司章程》、《募集資金管理辦法》的規定,開設專戶存儲,嚴格管理募集資金使用,確保募集資金按照既定用途得到充分有效的利用。公司、保薦機構、存管銀行將持續對公司募集資金使用進行檢查和監督,以保證募集資金合理規范使用,合理防范募集資金使用風險。

    (三)完善利潤分配政策,強化投資者回報機制

    根據中國證監會《關于進一步落實上市公司分紅相關規定的通知》(證監發[2012]37號)、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》(證監會公告[2013]43號)等規定以及《上市公司章程指引(2016年修訂)》的精神,公司制定了《股東回報規劃》,建立健全有效的股東回報機制。公司將嚴格執行《公司章程》等相關規定,切實維護投資者合法權益,強化中小投資者權益保障機制,結合公司經營情況與發展規劃,在符合條件的情況下積極推動對廣大股東的利潤分配以及現金分紅,努力提升股東回報水平。

    (四)提升公司內部管理,加強成本控制,完善員工激勵機制

    公司將進一步完善內部管理,提升經營管理效率,努力實現收入水平與盈利能力的雙重提升。公司將持續發揮企業管控效能,進一步加強成本控制,對發生在業務作業和管理環節中的各項經營、管理、財務費用,進行全面的事前、事中、事后管控,有效控制公司經營和管控風險。

    同時,公司將完善薪酬和激勵機制,建立有市場競爭力的薪酬體系,引進市場優秀人才,并最大限度地激發員工積極性,挖掘公司員工的創造力和潛在動力。通過以上措施,公司將全面提升公司的運營效率,降低成本,并提升公司的經營業績。

    (五)不斷完善公司治理,為公司發展提供制度保障

    公司已建立、健全了法人治理結構,規范運作,有完善的股東大會、董事會、監事會和管理層的獨立運行機制,設置了與公司生產經營相適應的高效精干的組織職能機構,并制定了相應的崗位職責,各職能部門之間職責明確,相互制約。

    公司組織機構設置合理、運行有效,股東大會、董事會、監事會和管理層之間權責分明、相互制衡、運作良好,形成了一套合理、完整、有效的公司治理與經營管理框架。公司將不斷完善治理結構,切實保護投資者尤其是中小投資者權益,為公司發展提供制度保障。

    公司將繼續嚴格遵循《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規和規范性文件的要求,不斷完善公司治理結構,確保股東能夠充分行使權利。

    公司提示投資者,上述填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證。

    六、相關主體對公司本次非公開發行攤薄即期回報采取填補措施出具的承諾

    公司董事、高級管理人員根據中國證監會相關規定,對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾:

    “1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不采用其他方式損害公司利益。

    2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束。

    3、本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動。

    4、本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

    5、本人承諾若公司未來實施股權激勵,則本人將支持公司制定的股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

    6、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾,若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的,本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。

    7、自本承諾出具日后至公司本次非公開發行實施完畢前,若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的,且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時,本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。

    作為填補回報措施相關責任主體之一,若本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾,本人同意按照中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則,對本人作出處罰或采取相關管理措施。

    七、關于本次發行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序

    董事會對公司本次非公開發行股票攤薄即期回報事項的分析及填補即期回報措施及相關承諾主體的承諾等事項已于2019年4月10日經公司第七屆董事會第十次會議審議通過,尚需提交公司股東大會審議批準。

     

    特此公告。

     

     

     

    廣東科達潔能股份有限公司董事會

    二〇一九年四月十一日

    廣帆廣州網站建設公司
    日本色情网