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  • 董事會議事規則

    2016-09-30

      

     

    第一條  為更好地發揮董事會的作用,建立完善的法人治理結構,提高董事會的工作效率和科學決策水平,明確相應的責任,保證董事會議程和決議的合法性,根據《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》及《廣東科達潔能股份有限公司章程》的有關規定,特制定本規則。

    第二條  董事會是公司常設的執行機構,董事會對股東大會負責,行使法律、法規、規章、公司章程和股東大會賦予的職權。

    第三條  董事會設董事長1人,董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生,選舉時董事一人一票。董事會秘書與公司證券部負責董事會會議的組織和協調工作,包括安排會議議程、準備會議文件,組織安排會議召開,負責會議記錄及會議決議、紀要的起草工作。

     

    董事會會議制度

     

    第四條  董事長主持董事會會議,董事會會議應由1/2以上的董事出席方可舉行。在股東大會換屆選舉董事后,由在股東大會獲取票數最多的董事(若有多名,則推舉其中一名)主持會議,選舉產生本屆董事會董事長。除法律、公司章程另有規定的情形外,董事會由董事長召集并擔任會議主席。

    第五條  董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一至二次,在會議召開前10天將會議通知書面送達全體董事、監事。臨時會議根據需要在開會前 5天通知召開。

    第六條  董事會秘書應按合乎法律規定的召集人的要求,在會議召開前將會議通知書面送達。如遇緊急情況,在董事長認為必要時、三分之一以上董事聯名提議時、監事會提議時提議時等情況下可在提前3個工作日內以書面通知的條件下召集臨時董事會會議。董事會會議通知應包括以下內容:會議時間、地點、方式、會議期限、事由及議題、發出通知的日期等。董事會召開臨時董事會會議的通知方式為:提前五天以傳真或信函方式通知。

    第七條  根據公司章程的規定,董事會定期會議或臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以以電話會議形式、用傳真方式或借助能使所有董事進行交流的通訊設備進行并作出決議,并由參會董事簽字。

    第八條  董事會會議應當由董事本人出席,董事因故不能出席會議時,可以委托其他董事代理出席。委托人應以書面形式委托,被委托人出席會議時,應出具委托書。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事如未出席某次董事會議,亦未委托代表出席的,應當視作放棄在該次會議上的投票權且應說明缺席會議的理由。

    監事和經理可以列席董事會會議。

    第九條  參加董事會會議的董事每人有一票表決權,在爭議雙方票數相等時另有一票表決權。董事會可以采取書面形式。以書面形式召開董事會時,董事會秘書應將議案派發給全體董事,簽字同意的董事達到章程或本規則規定作出決定所需的人數,相關議案即構成董事會決議。

    第十條  董事會行使以下職權:

    1、負責召集股東大會,研究決定召集股東大會的方案、工作報告及有關文件,并向股東大會報告工作;

    2、執行股東大會的決議;

    3、決定公司的經營計劃和投資方案;

    4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

    5、制訂公司的(年度和半年度)利潤分配方案和彌補虧損方案;

    6、制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市的方案;

    7、擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者公司合并、分立、解散及變更公司形式的方案;

    8、決定公司內部管理機構的設置;

    9、聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書,根據總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;

    10、制定公司的基本管理制度;

    11、制訂公司章程修改方案或確定提交股東大會審議的公司章程修改方案;

    12、研究決定股東大會決議的貫徹執行;

    13、符合以下標準的對外投資、收購出售資產、資產抵押、委托理財、重大商業合同簽訂應當提交董事會審議:

    (1)交易涉及的資產總額(同時存在帳面值和評估值的,以高者為準)占公司最近一期經審計總資產的10%以上;

    (2)交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的10%以上,且絕對金額超過1000萬元;

    (3)交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元;

    (4)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%以上,且絕對金額超過1000萬元;

    (5)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元。

    上述指標涉及的數據如為負值,取絕對值計算;若交易涉及的金額按交易類別連續12個月累計計算符合上述標準,應提交董事會審議。;

    14、公司所有對外擔保項目都必須經董事會審議。對于董事會權限內的對外擔保,除必須經全體董事過半數通過外,還必須經出席董事會會議的2/3以上董事同意;

    15、審議公司關聯交易事項。公司擬與關聯人達成的關聯交易總額在3000萬元(不含3000萬)以下的或占公司最近經審計凈資產值的5%(不含5%)以下的,由公司董事會審議批準。公司擬與關聯人達成的關聯交易總額高于3000萬元(含3000萬元)且高于公司最近經審計凈資產值的5%(含5%)以上的,須經董事會審議通過并提交股東大會審議批準后方可實施。公司擬與關聯人達成的關聯交易總額低于300萬元(不含300萬)或低于公司最近經審計凈資產值的0.5%(不含0.5%)以下的,由公司董事會授權總經理辦公會審核批準;

    16、研究決定對董事長、總經理、專職董事議事會(執行董事會議、常務董事會議)或董事會專門委員會等的授權;

    17、決定公司對外捐贈事項。凡單筆金額在80萬元以上——100萬元以下的對外捐贈須經董事長審查后報董事會批準;

    18、由董事長提名,聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書;根據總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理(副總裁)、財務負責人,決定其報酬事項。根據董事長提名,委派和更換直屬子公司董事或董事長候選人;

    19、管理公司信息披露事項;

    20、向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

    21、聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作;

    22、就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明;

    23、法律、法規或公司章程規定以及股東大會授予的其他職權。

    董事會就前款事項作出決議,除第6項、第7項和第11項須由全體董事2/3以上的表決同意外,其余事項由全體董事半數以上的表決同意。

    第十一條  董事會在處置固定資產時,如擬處置固定資產的預期價值,與此項處置建議前四個月內已處置了的固定資產所列的價值的總和,超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的33%,則董事會在未經股東大會批準前不得處置或者同意處置該固定資產。

    第十二條  建立專職董事議事會,視需要不定期召開,研究討論公司一些重大問題,提出有關咨詢意見和報告,供董事會決策參考。

     

    決議事項

     

    第十三條  議案的提出

    1、有關公司經營管理議案,原則上由分管工作的董事提出,非分管工作的董事亦可就公司經營管理工作提出議案;

    2、人事任免議案由董事長、總經理按照權限分別提出;

    3、董事會機構設置議案由董事長提出,公司管理機構設置及分支機構設置議案由總經理提出;

    4、各項議案于董事會召開10日前送交董事會秘書,以便制作文件,提前5天送交與會董事審閱;

    5、董事會臨時會議的議案可在提前1-3天書面通知開會時提出。

    第十四條  議案的表決

    1、董事會對議案的表決采用‘記名書面表決’方式,出席董事對各項議案結果須明確表示‘贊成’、‘棄權’或‘反對’意見,與會董事應當從上述意向中選擇其一,未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的,會議主持人應當要求有關董事重新選擇,拒不選擇的,視為棄權;中途離開會場不回而未做選擇的,視為棄權。表示‘棄權’或‘反對’意見的須說明‘棄權’或‘反對’的理由,會后應在決議和董事會記錄上簽字;

    2、出現下述情形的,董事應當對有關提案回避表決:

    (1)《上海證券交易所股票上市規則》規定董事應當回避的情形;

    (2)董事本人認為應當回避的情形;

    (3)本公司《公司章程》規定的因董事與會議提案所涉及的企業有關聯關系而須回避的其他情形。

    在董事回避表決的情況下,有關董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,形成決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席會議的無關聯關系董事人數不足三人的,不得對有關提案進行表決,而應當將該事項提交股東大會審議。

    第十五條  獨立董事在審議下列事項時,應對該事項發表獨立意見:⑴提名、任免董事;⑵聘任或解聘高級管理人員;⑶公司董事、高級管理人員的薪酬;⑷公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元且高于公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款;⑸獨立董事認為可能損害中小股東權益的其他事項。

    第十六條  表決資格

    1、按章程的規定,被公司章程視為不能履行職責的董事在股東大會撤換之前,不具有對各項議案的表決權;

    2、依法自動失去資格的董事,不具有表決權。

     

    會議記錄

     

    第十七條  董事會會議應就會議議案形成會議記錄;會議記錄應記載議事過程和表決結果。會議記錄包括以下內容:

        1、會議召開的時間、地點、方式、召集人,以及是否符合有關法律、法規、規章和公司章程的說明;

    2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;未能出席會議的董事應說明未能出席的理由;

    3、會議議程;

    4、董事發言要點;

    5、每一決議事項的表決方式和結果,表決結果應載明‘贊成’、‘反對’或‘棄權’的票數,對表示‘棄權’或‘反對’意見的須說明‘棄權’或‘反對’的理由。

        第十八條  董事會會議的決定應以中文作成會議記錄。每次董事會會議的會議記錄應盡快提供給全體董事審閱,希望對記錄作出修訂補充的或要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載的董事應在收到會議記錄三天內將修改意見書面報告董事長。會議記錄(在會議當天或定稿期內)定稿后,出席會議的董事和董事會秘書(記錄員)應當在會議記錄上簽名,董事有權要求在會議記錄上對其發言作某種說明性記載。

    董事會決議和會議記錄由董事會秘書保存,保管期限不少于15年。

    董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程,致使公司遭受嚴重損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任;但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。

        第十九條  董事兼任董事會秘書的,如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時,則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

    第二十條  董事會決議的貫徹落實

    1、董事會的決議,一經形成即由全體專職(執行、常務)董事和總經理組織實施;

    2、董事會有權就實施情況進行檢查并予以督促;

    3、每次召開董事會,可由董事長、董事會專門委員會就其負責檢查董事會決議的實施情況并向董事會報告;

    4、董事會秘書經常向董事長匯報決議執行情況,并將董事長的意見忠實轉達到有關董事。

    第二十一條 會議檔案的保存

    董事會會議檔案,包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權委托書、會議錄音資料、表決票、經與會董事簽字確認的會議記錄、會議紀要、決議記錄、決議公告等,由董事會秘書負責保存。

    董事會會議檔案的保存期限為十年以上。

     

      

     

    第二十二條  本規則自股東大會決議通過之日起實行。

    第二十三條  本規則需要修改時,由董事會秘書或辦公室提出修改方案,并應經董事會審議后提交股東大會審議通過。

    第二十四條  本規則由董事會負責解釋。

     

     

                                                                                                                                                                                       廣東科達潔能股份有限公司

    二O一六年九月二十九日

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