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  • 信息披露管理制度

    2016-09-30

    第一章 總則

    第一條 為加強廣東科達潔能股份有限公司(以下簡稱“公司”)信息披露工作的管理,規范公司的信息披露行為,確保信息披露的公平性,保護投資者的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《上市規則》)等法律、法規和公司章程的有關規定,特制定本制度。

    第二條 本制度所稱“信息”是指所有對公司股票價格可能產生重大影響的信息以及證券監管部門要求披露的信息;本制度所稱“披露”是指在規定的時間內、在規定的媒體上、以規定的方式向社會公眾公布前述的信息,并按規定報送證券監管部門。

    第二章 信息披露的基本原則

    第三條 公司和相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、《上市規則》以及上海證券交易所其他規定,及時、公平地披露信息,并保證所披露信息的真實、準確、完整。

    第四條 公司董事、監事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息,以及信息披露內容的真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內容真實、準確、完整的,應當在公告中作出相應聲明并說明理由。

    第五條 公司和相關信息披露義務人應當在本制度規定的期限內披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的重大事件(以下簡稱“重大信息”或“重大事項”)。

    第六條 公司和相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信息,確保所有投資者可以平等地獲取同一信息,不得向單個或部分投資者透露或泄漏。

    公司向股東、實際控制人及其他第三方報送文件涉及未公開重大信息,應當及時向上海證券交易所報告,并依照本制度相關規定披露。

    第七條 公司和相關信息披露義務人披露信息,應當以客觀事實或具有事實基礎的判斷和意見為依據,如實反映實際情況,不得有虛假記載。

    第八條 公司和相關信息披露義務人披露信息,應當客觀,不得夸大其辭,不得有誤導性陳述。

    披露預測性信息及其他涉及公司未來經營和財務狀況等信息,應當合理、謹慎、客觀。

    第九條 公司和相關信息披露義務人披露信息,應當內容完整、文件齊備,格式符合規定要求,不得有重大遺漏。

    第十條 公司和相關信息披露義務人應當關注公共媒體(包括主要網站)關于本公司的報道,以及本公司股票及其衍生品種的交易情況,及時向有關方面核實相關情況,在規定期限內如實回復上海證券交易所就上述事項提出的問詢,并按照本制度規定和上海證券交易所的要求及時就相關情況作出公告,不得以相關事項存在不確定性或需要保密為由不履行報告和公告義務。

    第十一條 公司和相關信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員和其他內幕信息知情人在信息披露前,應當將該信息的知情者控制在最小范圍內,不得泄漏公司內幕信息,不得進行內幕交易或者配合他人操縱公司股票及其衍生品種交易價格。

    第十二條 公司應當按照有關規定,制定和執行信息披露事務管理制度。信息披露事務管理制度經公司董事會審議通過后,應當及時報上海證券交易所備案并在該所網站披露。

    第十三條   公司和相關信息披露義務人在其他公共媒體發布的重大信息不得先于指定媒體,不得以新聞發布或者答記者問等其他形式代替信息披露或泄漏未公開重大信息。

    公司董事、監事和高級管理人員應當遵守并促使公司遵守前款規定。

    公司應當將定期報告和臨時報告等信息披露文件和相關備查文件在公告的同時備置于公司住所,供公眾查閱。公司應當配備信息披露所必需的通訊設備,保證對外咨詢電話的暢通。

    第十四條 公司和相關信息披露義務人應當保證在指定媒體上披露的文件與本所登記的內容完全一致,

    第十五條 公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業秘密或者上海證券交易所認可的其他情形,及時披露可能損害公司利益或者誤導投資者,并且符合《上市規則》規定的條件的,可以向上海證券交易所申請暫緩披露,說明暫緩披露的理由和期限。

    暫緩披露申請未獲同意,暫緩披露的原因已經消除或者暫緩披露的期限屆滿的,公司應當及時披露。

    第十六條 公司擬披露的信息屬于國家秘密、商業秘密或者上海證券交易所認可的其他情形,按《上市規則》披露或者履行相關義務可能導致其違反國家有關保密的法律法規或損害公司利益的,可以向上海證券交易所申請豁免按《上市規則》披露或者履行相關義務。

    第十七條 公司發生的或與之有關的事件沒有達到《上市規則》規定的披露標準,或者《上市規則》沒有具體規定,但上海證券交易所或公司董事會認為該事件可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的,公司應當比照《上市規則》及時披露,且在發生類似事件時,按照同一標準予以披露。

    第三章 信息披露的管理

    第十八條 公司信息披露工作由董事會統一領導和管理,公司董事會決定公司信息披露事項,董事長是公司信息披露的第一責任人。

    第十九條 公司董事會秘書負責組織和協調公司信息披露事務,匯集公司應予披露的信息并報告董事會,持續關注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況。

    第二十條 董事會秘書有權參加股東大會、董事會會議、監事會會議和高級管理人員相關會議,有權了解公司的財務和經營情況,查閱涉及信息披露事宜的所有文件。

    第二十一條 公司證券部為公司信息披露工作的管理部門,負責公開信息披露的制作工作,負責統一辦理公司應公開披露的所有信息的報送和披露手續,負責信息披露相關文件、資料的檔案管理,為信息披露相關文件、資料設立專門的文字檔案和電子檔案。公司財務部門、對外投資部門應當配合證券部完成信息披露。

    第二十二條 公司直接或間接持股比例超過50%以上的子公司應設專人負責協調和組織本公司信息披露事宜,及時向公司證券部提供信息披露相關文件,各子公司董事會(或執行董事)應保證本公司信息披露真實、準確、完整。

    公司子公司的負責人為本部門信息披露事務管理和報告的第一責任人,應當督促本公司嚴格執行信息披露事務管理和報告制度,確保本公司發生的應予披露的重大信息及時通報給公司證券部或董事會秘書。

    公司子公司的負責人應當配合董事會秘書開展信息披露的相關工作,并為董事會秘書和董事會秘書履行職責提供便利。公司子公司的負責人應及時提供或報告本制度所要求的各類信息,并對其提供的信息、資料的真實性、準確性和完整性負責,協助董事會秘書完成相關信息的披露。董事會秘書向各子公司收集相關信息時,各子公司應當按時提交相關文件、資料并積極給與配合。

    公司子公司的負責人應當定期對公司信息披露事務管理制度的實施情況、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關信息進行自查,發現問題的,應及時報告公司董事會,同時知會董事會秘書。

    公司子公司負責人應了解并持續關注本公司生產經營情況、財務狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事件及其影響,主動調查、獲取信息披露決策所需要的資料。

    第二十三條 除監事會公告外,公司披露的信息應當以董事會公告的形式發布。董事、監事、高級管理人員非經董事會書面授權,不得對外發布公司未披露信息。

    第二十四條 公司的股東、實際控制人發生以下事件時,應當主動告知公司董事會,并配合公司履行信息披露義務:

    (一)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;

    (二)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份,任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;

    (三)擬對公司進行重大資產或者業務重組;

    (四)中國證監會規定的其他情形。

    應當披露的信息依法披露前,相關信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現交易異常情況的,股東或者實際控制人應當及時、準確地向公司作出書面報告,并配合公司及時、準確地公告。公司的股東、實際控制人不得要求公司向其提供內幕信息。

    第二十五條 通過接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人,應當及時將委托人情況告知公司,配合公司履行信息披露義務。

    第二十六條 信息披露的義務人包括公司、公司董事、監事、總經理、副總經理、財務負責人及其他高級管理人員;各部門、各控股子公司的主要負責人及其相關工作人員;持有公司5%以上股份的股東;公司的關聯人亦應承擔相應的信息披露義務。

    第二十七條 公司信息披露的義務人有責任在一個工作日內將有關信息披露所需的資料和信息提供給董事會秘書。公司信息披露的義務人對于某事項是否涉及信息披露有疑問時,應及時向董事會秘書咨詢。

    第二十八條 公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向公司董事會報送公司關聯人名單及關聯關系的說明。公司應當履行關聯交易的審議程序,并嚴格執行關聯交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯關系或者采取其他手段,規避公司的關聯交易審議程序和信息披露義務。

    第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員應當勤勉盡責,關注信息披露文件的編制情況,保證定期報告、臨時報告在規定期限內披露,配合公司及其他信息披露義務人履行信息披露義務。

    第三十條 公司董事、監事、高級管理人員和董事會秘書應當熟悉信息披露規則,積極參加監管機構要求參加的各類培訓,提高自身素質,加強自律,防范風險,認真負責地履行信息披露職責。

    (一)董事會秘書負責協調實施信息披露事務管理制度,組織和管理證券部具體承擔公司信息披露工作;

    (二)公司董事和董事會應勤勉盡責、確保公司信息披露內容的真實、準確、完整;

    (三)監事和監事會除應確保有關監事會公告內容的真實、準確、完整外,應負責對公司董事及高級管理人員履行信息披露相關職責的行為進行監督;

    (四)公司董事和董事會、監事和監事會以及高級管理人員有責任保證公司證券部及公司董事會秘書及時知悉公司組織與運作的重大信息、對股東和其他利益相關者決策產生實質性或較大影響的信息以及其他應當披露的信息;

    (五)公司總部各部門以及各分公司、子公司的負責人應當督促本部門或公司嚴格執行信息披露事務管理和報告制度,確保本部門或公司發生的應予披露的重大信息及時通報給公司信息披露事務管理部門或董事會秘書;

    (六)上述各類人員對公司未公開信息負有保密責任,不得以任何方式向任何單位或個人泄露尚未公開披露的信息。

    第四章 信息披露的內容

    第一節 招股說明書、募集說明書與上市公告書

    第三十一條 公司編制招股說明書應符合中國證監會的相關規定。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息,均應在招股說明書中披露。公開發行證券的申請經中國證監會核準后,在證券發行前公告招股說明書。

    第三十二條 公司董事、監事、高級管理人員應對招股說明書簽署書面確認意見,保證所披露的信息真實、準確、完整。招股說明書應加蓋公司公章。

    第三十三條 證券發行申請經中國證監會核準后至發行結束前,發生重要事項的,公司應向中國證監會書面說明,并經中國證監會同意后,修改招股說明書或者作相應的補充公告。

    第三十四條 公司申請證券上市交易,應按照上海證券交易所的規定編制上市公告書,并經上海證券交易所審核同意后公告。公司董事、監事、高級管理人員應對上市公告書簽署書面確認意見,保證所披露的信息真實、準確、完整。上市公告書應加蓋公司公章。

    第三十五條 招股說明書、上市公告書引用保薦人、證券服務機構的專業意見或者報告的,相關內容應當與保薦人、證券服務機構出具的文件內容一致,確保引用保薦人、證券服務機構的意見不會產生誤導。

    第三十六條 本制度第三十一條至三十五條關于招股說明書的規定適用于公司債券募集說明書。

    第三十七條 公司在非公開發行新股后,應當依法披露發行情況報告書。

    第二節 定期報告

    第三十八條 公司定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。公司應在每個會計年度結束之日起四個月內編制完成年度報告,在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內編制完成中期報告,應在每個會計年度第三個月、九個月結束后的一個月內編制季度報告,公司第一季度的季度報告披露時間不得早于公司上一年度的年度報告披露時間。

    第三十九條 定期報告應當按照中國證監會和上海證券交易所的有關規定編制并披露。定期報告應在公司指定的報紙上披露摘要,同時在公司指定的網站上披露其全文。

    第四十條 公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見,監事會應當提出書面審核意見,說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規和中國證監會的規定,報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映公司的實際情況。公司董事、監事、高級管理人員對定期報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的,應當陳述理由和發表意見,并予以披露。

    第四十一條 公司預計年度經營業績發生虧損或者發生大幅變動的,應當及時進行業績預告。

    第四十二條 公司定期報告披露前出現業績泄露,或者出現業績傳聞且公司證券交易出現異常波動的,公司應當及時披露本報告期相關財務數據。

    第四十三條 公司年度報告中的財務會計報告應當經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。

     公司定期報告中財務會計報告被出具非標準審計報告的,公司董事會應當針對該審計意見涉及事項作出專項說明。

    第四十四條 公司應當與上海證券交易所約定定期報告的披露時間,并按照上海證券交易所安排的時間辦理定期報告披露事宜。因故需變更披露時間的,應當提前向上海證券交易所提出書面申請,陳述變更理由,并明確變更后的披露時間。

    第三節 臨時報告

    第四十五條 臨時報告是指公司按照法律、法規和規范性文件發布的除定期報告以外的公告,包括但不限于重大事件公告、董事會決議、監事會決議、股東大會決議、應披露的交易、關聯交易、其他應披露的重大事項等。

    第四十六條 發生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件,投資者尚未得知時,公司應在一個工作日內披露臨時報告,說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。前述所稱重大事件包括:

    (一)經營方針和經營范圍的重大變化;

    (二)重大投資行為和重大的購置財產的決定;

    (三)訂立重要合同,可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;

    (四)發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況,或者發生大額賠償責任;

    (五)發生重大虧損或者重大損失;

    (六)生產經營的外部條件發生的重大變化;

    (七)董事、1/3 以上監事或者總經理發生變動;董事長或者總經理無法履行職責;

    (八)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;

    (九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;或者依法進入破產程序、被責令關閉;

    (十)涉及公司的重大訴訟、仲裁,股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

    (十一)公司涉嫌違法違規被有權機關調查,或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施;

    (十二)新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響;

    (十三)董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議;

    (十四)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;

    (十五)主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押;

    (十六)主要或者全部業務陷入停頓;

    (十七)對外提供重大擔保;

    (十八)獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益;

    (十九)變更會計政策、會計估計;

    (二十)因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載,被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正;

    (二十一)中國證監會和上海證券交易所規定的其他情形。

    第四十七條 公司應在最先發生的以下任一時點,及時履行重大事件的信息披露義務:

    (一)董事會或者監事會就該重大事件形成決議時;

    (二)有關各方就該重大事件簽署意向書或者協議時;

    (三)董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事件發生并報告時。

    在上述規定的時點之前出現下列情形之一的,公司應及時披露相關事項的現狀、可能影響事件進展的風險因素:

    (一)該重大事件難以保密;

    (二)該重大事件已經泄露或者市場出現傳聞;

    (三)公司證券及其衍生品種出現異常交易情況。

    第四十八條 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出現可能對公司證券交易價格產生較大影響的進展或者變化的,應及時披露進展或者變化情況及可能產生的影響。

    第四十九條 公司召開董事會會議,應在會議結束后及時將董事會決議(包括所有提案均被否決的董事會決議)報上海證券交易所備案,經上海證券交易所登記后公告。

    (一)董事會決議涉及須經股東大會表決的事項或者重大事件的,公司應及時披露;上海證券交易所認為有必要披露的其他事項的,公司也應及時披露。

    (二)董事會決議涉及重大事項,需要按照中國證監會有關規定或者上海證券交易所制定的公告格式指引進行公告的,公司應分別披露董事會決議公告和相關重大事項公告。

    第五十條 公司召開監事會會議,應在會議結束后及時將監事會決議報送上海證券交易所備案,經上海證券交易所登記后公告。

    第五十一條 公司召開股東大會會議,應在年度股東大會召開二十日前或者臨時股東大會召開十五日前,以公告方式向股東發出股東大會通知;并在股東大會結束當日,將股東大會決議公告文稿、股東大會決議和法律意見書報送上海證券交易所備案,經上海證券交易所登記后公告。

    (一)股東大會因故出現延期或取消的情形,公司應在原定召開日期的至少二個交易日之前發布通知,說明延期或取消的具體原因。延期召開股東大會的,公司在通知中公布延期后的召開日期。

    (二)股東大會召開前十日股東提出臨時提案的,公司應在收到提案后兩日內發出股東大會補充通知,并披露提出臨時提案的股東姓名或名稱、持股比例和新增提案的內容。

    (三)股東自行召集股東大會時,應在發出股東大會通知前書面通知公司董事會并將有關文件報送上海證券交易所備案。

    (四)股東大會會議期間發生突發事件導致會議不能正常召開的,公司在一個工作日內向上海證券交易所報告,說明原因并披露相關情況。

    (五)公司在股東大會上向股東通報的事件屬于未曾披露的重大事件的,應將該通報事件與股東大會決議公告同時披露。

    第五十二條 公司應披露的交易包括下列事項:

    (一)購買或出售資產;

    (二)對外投資(含委托理財、委托貸款等);

    (三)提供財務資助;

    (四)提供擔保;

    (五)租入或租出資產;

    (六)簽訂管理方面的合同(含委托經營、受托經營等);

    (七)贈與或受贈資產;

    (八)債權或債務重組;

    (九)研究與開發項目的轉移;

    (十)簽訂許可協議;

    (十一)上海證券交易所認定的其他交易。

    上述購買、出售的資產不含購買原材料、燃料和動力,以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產,但資產置換中涉及購買、出售此類資產的,仍包含在內。

    第五十三條 公司發生交易達到下列標準之一的,應及時披露:

    (一)交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的10%以上,該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算數據;

    (二)交易標的在最近一個會計年度相關的主營業務收入占公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的10%以上,且絕對金額超過1000萬元;

    (三)交易標的在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元;

    (四)交易的成交金額(含承擔債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的10%以上,且絕對金額超過1000萬元;

    (五)交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元。

    上述指標計算中涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。公司在十二個月內發生的交易標的相關的同類交易,應按照累計計算的原則適用上述披露標準。

    第五十四條 公司發生的關聯交易達到下列標準之一的,應及時披露:

    (一)公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易;

    (二)公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易。

    (三)公司與關聯人發生的交易(公司獲贈現金資產和提供擔保除外)金額在3000萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易,除應及時披露外,還應聘請具有執行證券相關業務資格的中介機構,對交易標的進行評估或審計,并將該交易提交股東大會審議。

    公司在連續十二個月內發生的交易標的相關的同類關聯交易,經累計計算達到上述款項標準的,適用上述披露標準。

    第五十五條 公司發生的重大訴訟、仲裁事項涉及金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上,且絕對金額超過1000萬元的,應及時披露。未達到前述標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項,董事會應對案件特殊性進行分析,認為可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響,或者上海證券交易所認為有必要的,以及涉及公司股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效訴訟的,公司也應及時披露。

    第五十六條 公司擬變更募集資金投資項目時,應自董事會審議后及時披露,并提交股東大會審議。公司變更募集資金投資項目,應披露以下內容:

    (一) 原項目基本情況及變更的具體原因;

    (二) 新項目的基本情況、市場前景和風險提示;

    (三) 新項目已經取得或尚待有關部門審批的說明(如適用);

    (四) 有關變更募集資金投資項目尚需提交股東大會審議的說明;

    (五) 上海證券交易所要求的其他內容。

    新項目涉及購買資產、對外投資的,比照《上市規則》的相關規定進行披露。

    第五十七條 公司預計年度經營業績將出現下列情形之一時,應及時進行業績預告:

    (一)凈利潤為負值;

    (二)凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上;

    (三)實現扭虧為盈。

    比較基數較小時出現上述(二)情形的,經上海證券交易所同意可以豁免進行業績預告。

    第五十八條 公司披露業績預告后,又預計本期業績與已披露的業績預告差異較大的,應及時披露業績預告修正公告。

    第五十九條 公司可以在定期報告披露前發布業績快報,業績快報披露內容及格式按上海證券交易所相關規定執行。公司應確保業績快報中的財務數據和指標與相關定期報告的實際數據和指標不存在重大差異。有關財務數據和指標的差異幅度達到10%以上的,公司應當在一個工作日內刊登業績快報修正公告;若差異幅度達到20%以上的,公司應在披露相關定期報告的同時,以董事會公告的形式進行致歉,并說明差異內容及其原因、對公司內部責任人的認定情況等。

    第六十條 公司在董事會審議通過利潤分配和資本公積金轉增股本方案后,及時披露方案的具體內容。公司于實施方案的股權登記日前三至五個交易日內披露方案實施公告。

    第六十一條 股票交易被中國證監會或者上海證券交易所根據有關規定、業務規則認定為異常波動的,公司應及時了解造成證券及其衍生品種交易異常波動的影響因素,應于次一交易日披露股票交易異常波動公告。股票交易異常波動的計算從公告之日起重新開始。

    第六十二條 公司控股股東、實際控制人及其一致行動人應及時、準確地告知公司是否存在擬發生的股權轉讓、資產重組或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。

    第六十三條 公共傳媒傳播的消息可能或已經對公司股票交易價格產生較大影響的,公司應及時向上海證券交易所提供傳聞傳播的證據,并發布澄清公告。

    第六十四條 涉及公司的收購、合并、分立、發行股份、發行可轉換公司債券、回購股份等行為導致公司股本總額、股東、實際控制人等發生重大變化的,公司應依法履行報告、公告義務,披露權益變動情況。披露格式及內容按中國證監會相關文件的規定和上海證券交易所《上市規則》的相關規定執行。

    第六十五條 公司應及時將公司承諾事項和股東承諾事項報送上海證券交易所備案,同時在上海證券交易所指定網站上披露。公司應在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。公司未履行承諾的,及時詳細地披露原因以及董事會可能承擔的法律責任。股東未履行承諾的,公司應及時詳細披露有關具體情況以及董事會采取的措施。

    第六十六條 公司出現下列使公司面臨重大風險情形之一的,及時向上海證券交易所報告并披露:

    (一)發生重大虧損或者遭受重大損失;

    (二)發生重大債務、未清償到期重大債務或重大債權到期未獲清償;

    (三)可能依法承擔的重大違約責任或大額賠償責任;

    (四)計提大額資產減值準備;

    (五)公司決定解散或者被有權機關依法責令關閉;

    (六)公司預計出現資不抵債(一般指凈資產為負值);

    (七)主要債務人出現資不抵債或進入破產程序,公司對相應債權未提取足額壞賬準備;

    (八)主要資產被查封、扣押、凍結或被抵押、質押;

    (九)主要或全部業務陷入停頓;

    (十)公司因涉嫌違法違規被有權機關調查或受到重大行政、刑事處罰;

    (十一)公司董事、監事、高級管理人員因涉嫌違法違規被有權機關調查或采取強制措施及出現其他無法履行職責的情況;

    (十二)上海證券交易所或公司認定的其他重大風險情況。

    上述事項涉及具體金額的,比照本制度第五十三條的規定。

    第六十七條 公司出現下列情形之一的,應當及時向上海證券交易所報告并披露:

    (一)變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、辦公電話和聯系電話等,其中公司章程變更的,還應當將新的公司章程在上海證券交易所指定的網站上披露;

    (二)經營方針和經營范圍發生重大變化;

    (三)變更會計政策、會計估計;

    (四)董事會通過發行新股或其他再融資方案;

    (五)中國證監會發行審核委員會對公司發行新股或者其他或其他再融資申請提出審核意見;

    (六)持有公司5%以上股份的股東或實際控制人持股情況或控制公司的情況發生或擬發生較大變化;

    (七)公司董事長、總經理、董事(含獨立董事)、或1/3以上的監事提出辭職或發生變動;

    (八)生產經營情況、外部條件或生產環境發生重大變化;

    (九)訂立重要合同,可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響;

    (十)新頒布的法律、行政法規、部門規章、政策可能對公司經營產生重大影響;

    (十一)聘任、解聘為公司審計的會計師事務所;

    (十二)法院裁定禁止控股股東轉讓其所持股份;

    (十三)任一股東所持5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管或者設定信托;

    (十四)獲得大額政府補貼等額外受益,轉回大額資產減值準備或者發生可能對公司的資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的其他事項。

    (十五)上海證券交易所認定的其他情形。

    第六十八條 公司因前期已公開披露的財務會計報告存在差錯或虛假記載被責令改正,或經董事會決定改正的,在被責令改正或者董事會作出相應決定時,及時予以披露,并按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第19號――財務信息的更正及相關披露》等有關規定的要求,對財務信息進行更正及予以披露。

    第六十九條 公司董事、監事、高級管理人員及各部門、下屬公司(含控股子公司和分公司)負責人知悉本節所列重大信息時,應在一個工作日內報告公司董事長,同時通知董事會秘書。

    第五章 財務管理和會計核算的內部控制及監督機制

    第七十條 公司依照法律、行政法規和規范性文件,建立有效的財務管理和會計核算內部控制制度,確保財務信息的真實、準確,防止財務信息的泄漏。

    第七十一條 公司除法定的會計賬簿外,不另立會計賬簿。公司的資產,不以任何個人名義開立賬戶存儲。

    第七十二條 公司實行內部審計制度,配備專職審計人員,對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。內部審計機構應對公司財務管理和會計核算內部控制制度的建立和執行情況進行定期或不定期的監督,并定期向董事會審計委員會報告監督情況。

    第六章 信息披露程序

    第七十三條 定期報告在披露前應嚴格履行下列程序:

    (一)財務部負責組織公司年度財務審計,及時向董事會秘書提交財務報告、財務附注說明和有關財務資料;

    (二)董事會秘書進行合規性審查;

    (三)董事會秘書組織相關部門提交編制報告所需的相關資料;

    (四)董事會秘書組織證券部編制完整的年度報告或中期報告、季度報告和摘要;

    (五)提交董事會會議審議修訂并批準,交公司董事、高級管理人員簽署書面確認意見;

    (六)由公司監事會進行審核并提出書面審核意見;

    (七)由法定代表人簽發,董事會秘書在兩個工作日內報證送券交易所,經審核后予以公告。

    第七十四條 臨時報告在披露前應嚴格履行下列程序:

    (一)董事會秘書得知需要披露的信息或接到信息披露義務人提供的信息,應在一個工作日內向董事長報告,并組織證券部起草披露文稿;

    (二)提供信息的部門負責人認真核對相關文稿并予以修訂;

    (三)董事會秘書進行合規性審查;

    (四)擬披露的文稿報董事長審定, 其中,證券交易所要求經全體董事確的臨時公告,須提交全體董事審定后發布;

    (五) 董事會秘書及時報送證券交易所,經審核后予以公告。

    第七十五條 公司發現已披露的信息包括公司發布的公告和媒體上轉載的有關公司的信息有錯誤、遺漏或誤導時,應及時發布更正公告、補充公告或澄清公告。

    第七十六條 董事會秘書接到證券監管部門的質詢或查詢后,應及時報告公司董事長,并與涉及的相關部門(公司)聯系、核實,組織證券部起草臨時報告提交董事長審定并由董事會秘書負責向證券監管部門回復、報告。

    第七章 記錄和保管制度

    第七十七條 公司董事、監事、高級管理人員履行職責時相關信息披露的傳送、審核文件由董事會秘書保存,保存期限為10 年。

    第七十八條 公司信息披露文件及公告由董事會秘書保存,保存期限為10年。

    第八章 信息披露的媒體

    第七十九條 公司信息披露指定報紙媒體為《證券時報》和《上海證券報》,公司信息披露指定網站為上海證券交易所www.sse.com.cn。

    第八十條 公司應披露的信息也可以載于公司網站和其他公共媒體,但刊載的時間不得先于指定報紙和網站。

    第八十一條 公司在報刊、互聯網等其他公共媒體上進行形象宣傳、新聞發布時,凡與信息披露有關的內容,均不得早于公司信息披露。

    第八十二條 公司各部門和子公司在內部局域網、網站、內刊、宣傳性資料應進行嚴格管理,防止在上述資料中泄漏未公開重大信息。遇有不適合刊登的信息時,董事會秘書有權制止。

    第八十三條 公司通過業績說明會、路演、接受投資者調研等形式就公司的經營情況、財務狀況及其他事件與任何機構和個人進行溝通的,不得提供內幕信息。

    第九章 保密和違規責任

    第八十四條 公司董事、監事、董事會秘書、其他高級管理人員及因工作關系接觸到應披露信息的工作人員,負有保密義務。

    第八十五條 公司董事會應采取必要的措施,在信息公開披露之前,將信息知情者控制在最小范圍內。

    第八十六條 公司各部門在與各中介機構的業務合作中,只限于本系統的信息交流,不得泄露或非法獲取與工作無關的其他內幕信息。

    第八十七條 公司相關部門應對公司內部大型重要會議上的報告、參加控股股東召開的會議上的發言和書面材料等內容進行認真審查;對涉及公開信息但尚未在指定媒體上披露,又無法回避的,應當限定傳達范圍,并對報告起草人員、與會人員提出保密要求。公司正常的工作會議,對本制度規定的有關重要信息,與會人員有保密責任。

    第八十八條 除本制度及適用法律法規另有規定外,定期報告、臨時報告公布前,公司的董事、監事和高級管理人員及其他相關人員不得向外界或特定人員泄露定期報告、臨時報告的內容。

    第八十九條 相關信息公布前,公司依據法律法規的要求向特定外部信息使用人報送年報相關信息的,應將報送的相關信息作為內幕信息,并將報送的外部單位相關人員作為內幕信息知情人登記在案備查,同時書面提醒報送的外部單位及相關人員履行保密義務。

    第九十條 外部單位或個人因保密不當致使公司重大信息泄露,公司應在知悉后一個工作日內向上海證券交易所報告并依據相關規定披露。

    第九十一條 由于本制度所涉及的信息披露相關當事人的失職,導致信息披露違規,給公司造成嚴重影響或損失的,應對該責任人給予批評、警告,直至解除其職務的處分,并且可以向其提出適當的賠償要求。

    第九十二條 由于有關人員違反信息披露規定,披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,對他人造成損失的應依法承擔行政責任、民事賠償責任,構成犯罪的,應依法追究刑事責任。

    第九十三條 公司聘請的顧問、中介機構工作人員、關聯人等若擅自披露公司信息,給公司造成損失的,公司保留追究其責任的權利。

    第十章 附則

    第九十四條 本制度未盡事宜,按有關法律、行政法規、中國證監會和上海證券交易所的有關規定執行。

    第九十五條 本制度由董事會負責解釋和修改。

    第九十六條 本制度自董事會審議通過之日起實施。

     

     

     

    廣東科達潔能股份有限公司

    二〇一六年九月二十九日

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