內幕信息及知情人管理制度

2016-09-30

第一章  

 

第一條 為規范廣東科達潔能股份有限公司(以下簡稱“公司”)內幕信息管理,加強內幕信息保密工作,維護信息披露的公平原則,保護廣大投資者的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、中國證監會《上市公司信息披露管理辦法》等有關法律法規,以及本公司章程的有關規定,結合公司實際情況,特制定本制度。

第二條 公司董事會是內幕信息的管理機構。公司董事會秘書為內幕信息管理工作負責人,證券部具體負責公司內幕信息的日常管理工作。

第三條 證券部為公司內幕信息的監管、披露及登記備案工作的日常工作部門。未經董事會批準同意,公司任何部門和個人不得向外界泄露、報道、傳送有關涉及公司內幕信息及信息披露的內容。對外報道、傳送的文件、錄音(像)帶、光盤等涉及內幕信息及信息披露的內容的資料,須經董事會審核同意,方可對外報道、傳送。

 

第二章 內幕信息的定義及范圍

 

第四條 本制度所稱內幕信息是指涉及公司的經營、財務或者對公司股票及衍生品價格有重大影響的、尚未公開披露的信息。

第五條 本制度所稱內幕信息的范圍包括但不限于:

(一)公司的經營方針和經營范圍的重大變化;

(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定;

(三)公司訂立重要合同,可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;

(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況;

(五)公司發生重大虧損或者重大損失;

(六)公司生產經營的外部條件發生的重大變化;

(七)公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動;

(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;

(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;

(十)涉及公司的重大訴訟,股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

(十一)公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查,公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施;

(十二)國務院證券監督管理機構規定的其他事項;

(十三)公司分配股利或者增資的計劃;

(十四)公司股權結構的重大變化;

(十五)公司債務擔保的重大變更;

(十六)公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十;

(十七)公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任;

(十八)上市公司收購的有關方案;

(十九)國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。

 

 

 

第三章 內幕信息知情人的定義及范圍

 

第六條 本制度所指內幕信息知情人是指公司內幕信息公開披露前能直接或者間接獲取內幕信息的單位和個人。

第七條 本制度所指內幕信息知情人的范圍包括但不限于:

(一)公司的董事、監事及高級管理人員;

(二)持有公司5%以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員;公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員;

(三)公司的控股子公司及其董事、監事、高級管理人員;

(四)由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員;

(五)因中介服務可能接觸非公開信息的機構及其相關人員,包括但不限于會計師事務所、保薦機構、資產評估機構、資信評級機構、財務顧問、律師事務所、財經公關公司、信息軟件公司等。

(六)證券監督管理機構工作人員以及由于法定職責對證券的發行、交易進行管理的其他人員,包括但不限于承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員;

(七)國務院證券監督管理機構規定的其他人。

 

第四章 內幕信息的保密管理

 

第八條 公司內幕信息知情人對內幕信息負有保密責任,在內幕信息公開前,不得以業績座談會、分析師會議、接受投資者調研座談等形式或途徑向外界或特定人員泄漏內幕信息。但如基于有權部門的要求,需要向其提供定期報告或臨時報告等內幕信息的部分或全部內容的,公司應明確要求相關部門保密,不得泄露相關信息。

第九條 外部單位沒有明確的法律規范依據而要求公司向其報送年度統計報表等資料的,公司應拒絕報送。公司依據法律法規的要求應當報送的,需要將報送的外部單位相關人員作為內幕知情人登記在案備查,并書面提醒報送的外部單位相關人員履行保密義務。

第十條 禁止公司內幕信息知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。

第十一條 公司董事、監事、高級管理人員及其他內幕信息知情人應采取必要的措施,在內幕信息公開披露前將該信息的知情者控制在最小范圍內,不得泄漏公司內幕信息,不得進行內幕交易或者配合他人操縱公司股票及其衍生品種交易價格。

第十二條 內幕信息公開前,公司的主要股東不得濫用其股東權利要求公司向其提供內幕信息。

第十三條 內幕信息公開前,內幕信息知情人應將載有內幕信息的文件、盤片、錄音帶等資料妥善保管,不可借予他人閱讀、復制。內幕信息知情人應采取相應措施,保證電腦儲存的有關內幕信息資料不被調閱、拷貝。

第十四條 非內幕信息知情人應自覺做到不打聽內幕信息。非內幕信息知情人自知悉內幕信息后即成為內幕信息知情人,受本制度約束。

 

第五章 內幕信息知情人的登記備案

 

第十五條 公司應根據監管機構的要求如實、完整記錄內幕信息在公開前的報告、傳遞、編制、審核、披露等各環節,所有內幕信息知情人名單,以及知情人知悉內幕信息的內容和時間等相關檔案,供公司自查和相關監管機構查詢。其中,屬于公司涉及并購、重組等重大內幕信息的,公司應在內幕信息公開披露后5個交易日內,將相關內幕信息知情人名單報送中國證監會廣東監管局備案。

第十六條 內幕信息知情人登記備案的內容,包括但不限于知情人的姓名、職務、身份證號碼、證券賬戶、工作單位、知悉的內幕信息、知悉的途徑及方式、知悉的時間、保密條款。

第十七條 內幕信息知情人應根據監管要求,自獲悉內幕信息之日起填寫《內幕信息知情人登記表》,并于3個交易日內交公司證券部備案。未及時填報的,證券部有權要求內幕信息知情人于規定時間內填報;填寫不全的,證券部有權要求內幕信息知情人提供或補充其它有關信息。登記備案材料保存至少5年以上。

第十八條 公司應與內幕信息知情人簽訂保密協議、明確各方權利、義務和違約責任,保密協議應詳細列明內幕信息知情人名單及其他相關內容。

第十九條 公司內幕信息的監控、披露以及知情人登記、備案等日常管理工作由董事會秘書負責,當董事會秘書不能履行職責時,由證券事務代表代行董事會秘書的此項職責;公司證券部是內幕信息登記備案的日常工作部門。

第二十條 公司董事、監事、高級管理人員、公司主要股東、控股子公司及其董事、監事、高級管理人員,以及證券監管機構規定的其他內幕信息知情人有義務積極配合公司做好內幕信息知情人登記備案工作,及時提供公司內幕信息知情人情況以及相關內幕信息知情人的變更情況。

 

第六章  

 

第二十一條 對于違反本制度、擅自泄露內幕信息的內幕信息知情人,公司董事會將視情節輕重以及給公司造成的損失和影響,對相關責任人進行處罰;對于情節嚴重的依據法律、法規和規范性文件,追究法律責任;涉及犯罪的,追究其刑事責任。

第二十二條 對于在公司內部任職人員,違反本制度規定的,公司將按情節輕重,對責任人員給予批評、警告、記過、罰款、留用察看、解除勞動合同,以及適當的賠償要求。以上處分可以單處或并處。中國證監會、上海證券交易所等監管部門另有處分的可以合并處罰。

第二十三條 對于中介服務機構違反本制度,公司將視情況提示風險,并依據合同規定終止合作。觸犯相關法律、法規或規范性法律文件規定的,公司提請中國證券監督管理委員會廣東證監局等相關監管部門處罰。

第二十四條 公司應及時對利用內幕交易買賣公司證券或建議他人買賣公司證券的行為進行自查,對自查結果按情節輕重做出相應處罰,并將自查和處罰結果報送中國證監會廣東監管局備案。對于在社會上造成嚴重后果、給公司造成重大損失的,公司可要求其承擔民事賠償責任;觸犯國家有關法律法規的,將依法移交司法機關處理。

 

第七章  

 

第二十五條 本制度如與國家頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時,按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行,公司將及時修訂本制度,報董事會審議通過。

第二十六條 本制度由公司董事會負責解釋,自公司董事會審議通過之日起實施。

 

 

廣東科達潔能股份有限公司董事會

                                             二〇一六年九月二十九日

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