監事會議事規則

2016-09-30

第一章    

第一條 為了進一步完善公司法人治理結構,保障監事會依法獨立行使監督權,根據《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》和《廣東科達潔能股份有限公司章程》的有關規定,特制定本規則。

第二條 監事會依法行使公司監督權,保障股東權益、公司利益不受侵犯。

第三條 監事應當遵守法律、行政法規、公司章程,忠實履行監督職責。

第四條 監事依法行使監督權的活動受法律保護。

第二章 監事會的性質和職權

第五條 監事會是公司依法設立的監督機構,對股東大會負責并報告工作。監事會設監事會主席一名。

第六條 監事會行使下列職權:

(一)檢查公司的財務;

(二)檢查股東大會決議、董事會決議的執行情況:

(三)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

(五)提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行本法規定的召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議;

(六)向股東大會提出提案;

(七)對董事、高級管理人員提起訴訟

(八)公司章程規定和股東大會授予的其他職權;

(九)監事列席董事會會議;

第七條 監事會對董事、經理的違法行為和重大失職行為,經全體監事一致表決同意,有權向股東大會提出更換董事或向董事會提出解聘經理的建議。

第八條 監事會會議分為定期會議和臨時會議。

監事會定期會議應當每六個月召開一次。出現下列情況之一的,監事會應當在十日內召開臨時會議:

(一)任何監事提議召開時;

(二)股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規、規章、監管部門的各種規定和要求、公司章程、公司股東大會決議和其他有關規定的決議時;

(三)董事和高級管理人員的不當行為可能給公司造成重大損害或者在市場中造成惡劣影響時;

(四)公司、董事、監事、高級管理人員被股東提起訴訟時;

(五)公司、董事、監事、高級管理人員受到證券監管部門處罰或者被上海證券交易所公開譴責時;

(六)證券監管部門要求召開時;

(七)《公司章程》規定的其他情形。

第三章 監事會的產生

第九條 公司監事會由三至五名監事組成,包括以下人員:       

股東代表;

不低于監事會成員總數三分之一的職工代表。

監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

第十條 監事會設主席一人,由全體監事過半數選舉產生。

第十一條 監事的任期每屆為三年,監事任期屆滿,連選可以連任;監事在任期屆滿前,股東大會或委派單位不得無故解除其職務。

第四章 監事的任職資格、權利與義務

第十二條 監事一般應當具備下列條件:

(一)能夠維護所有者的權益;

(二)堅持原則,清正廉潔,辦事公道;

(三)具有與擔任監事相適應的工作閱歷和經驗。

第十三條 有下列情形之一的,不得擔任公司的監事:

無民事行為能力或者限制民事行為能力;

因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪,被判處刑罰,執行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾五年;

(三)擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,并對該公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完畢之日起未逾三年;

(四)擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人, 負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;

(五)個人所負數額較大的債務到期未清償;

第十四條 董事、經理及財務負責人不得兼任本公司監事,國家公務員不得兼任公司監事。

第十五條 監事有權檢查公司業務及財務狀況,審核薄冊和文件,并有權請求董事會或經理提供有關情況報告。

第十六條 監事有權對董事會于每個會計年度所造具的各種會計表冊(包括營業報告書、資產負債表、財產目錄、損益表等)進行檢查審核,將其意見制成報告書經監事會表決通過后向股東大會報告。

第十七條 監事有權根據公司章程的規定和監事會的委托,行使其他監督權。

第十八條 監事會主席行使下列職權:

(一)召集和主持監事會會議;

(二)檢查監事會決議的實施情況;

(三)代表或委托其他監事向股東大會報告工作。

第十九條 監事不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利,不得利用職權收受賄賂或其他非法收入,不得侵占公司的財產。

第二十條 監事除依照法律規定或經股東大會同意外。不得泄露公司的秘密。

第二十一條 任期內監事不履行監督義務,致使公司利益、股東利益遭受重大損害的,應當視其過錯程度,分別依照有關法律、法規追究其責任;股東大會或委派單位可按規定的程序解除其監事職務。

第五章 監事會會議

第二十二條 在發出召開監事會定期會議的通知之前,監事會辦公室應當向全體監事征集會議提案,并至少用兩天的時間向公司員工征求意見。在征集提案和征求意見時,監事會辦公室應當說明監事會重在對公司規范運作和董事、高級管理人員職務行為的監督而非公司經營管理的決策。

第二十三條 監事提議召開監事會臨時會議的,應當通過監事會辦公室或者直接向監事會主席提交經提議監事簽字的書面提議。書面提議中應當載明下列事項:

(一)提議監事的姓名;

(二)提議理由或者提議所基于的客觀事由;

(三)提議會議召開的時間或者時限、地點和方式;

(四)明確和具體的提案;

(五)提議監事的聯系方式和提議日期等。

在監事會辦公室或者監事會主席收到監事的書面提議后三日內,監事會辦公室應當發出召開監事會臨時會議的通知。

監事會辦公室怠于發出會議通知的,提議監事應當及時向監管部門報告。

 第二十四條 監事會定期會議決議與臨時會議的決議均屬監事會決議,具有同等效力。

 第二十五條 召開監事會定期會議和臨時會議,監事會辦公室應當分別提前十日和五日將蓋有監事會印章的書面會議通知,通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式,提交全體監事。非直接送達的,還應當通過電話進行確認并做相應記錄。

情況緊急,需要盡快召開監事會臨時會議的,可以隨時通過口頭或者電話等方式發出會議通知,但召集人應當在會議上作出說明。

監事應當出席監事會會議。監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。相關監事拒不出席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求的,其他監事應當及時向監管部門報告。

董事會秘書和證券事務代表應當列席監事會會議。

監事原則上應當親自出席監事會會議。因故不能出席會議的,應當事先審閱會議材料,形成明確的意見,書面委托其他董事代為出席,委托書中應載明授權范圍。

第二十六條 監事會會議的表決實行一人一票,以記名和書面等方式進行。

監事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會監事應當從上述意向中選擇其一,未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的,會議主持人應當要求該監事重新選擇,拒不選擇的,視為棄權;中途離開會場不回而未做選擇的,視為棄權。

監事會形成決議應當全體監事過半數同意。

監事會認為必要時,可以邀請董事長、董事或經理列席會議。

第二十七條 監事會會議應有會議記錄,出席會議的監事和記錄人應當在會議記錄上簽名,監事有權要求在會議記錄上對其發言作出某種說明性記載。

監事對會議記錄有不同意見的,可以在簽字時作出書面說明。必要時,應當及時向監管部門報告,也可以發表公開聲明。

監事既不按前款規定進行簽字確認,又不對其不同意見作出書面說明或者向監管部門報告、發表公開聲明的,視為完全同意會議記錄的內容。

監事會決議和會議記錄應作為公司檔案由董事會秘書保存,保管期限不少于10年。

第二十八條 監事會的決議由監事執行或監事會執行,對監督事項的實質性決議,如對公司的財務進行檢查的決議等,應由監事負責執行;對監督事項的建議性決議,如當董事會或經理的行為損害公司的利益時,要求董事或經理予以糾正的決議、監事應監督其執行。

第二十九條 監事履行職責時,公司各業務部門應當予以協助。

公司對監事履行職責的行為,應提供必要的工作條件。

第三十條 監事為履行職責,經監事會決議同意,必要時可以委托專業機構對公司財務進行審計,所需費用由公司承擔。

第三十一條 建立監事會決議執行記錄制度,監事會的每一項決議均應指定監事執行或監督執行,被指定的監事應將決議的執行情況記錄在案。并將最終執行結果報告監事會。

第三十二條 監事會認為董事會決議違反法律、公司章程或損害公司利益時,可作出決議,建議董事會復議該項決議。

第三十三條 股份有限公司在出現下列情況:

(一)董事人數不足法定人數或者公司章程所定人數三分之二時;

(二)公司未彌補的虧損占股本總額三分之一時;

(三)持有公司股份百分之十以上的股東書面請求時;

董事會應召開但逾期末召開臨時股東大會的,監事會可以決議要求董事會召開臨時股東大會。

第三十四條 監事會不干涉和參與公司日常經營決策和管理工作。

第六章 其他規定

第三十五條 監事會視需要配備專職工作人員處理日常工作,保證監事各項職能的落實。

監事會工作人員的待遇比照公司董事會工作人員的待遇標準確定。

第三十六條 必要時,公司應為監事會提供必要的辦公條件和業務活動經費。                                                        

第七章  

第三十七條 本規定未盡事宜,參照公司《董事會議事規則》執行。

第三十八條 本規則自股東大會會議決議通過之日起實施。

 

 

廣東科達潔能股份有限公司

二〇一六年九月二十九日

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