股東大會議事規則

2016-09-30

第一章    總  則

第一條  為促使股東大會會議的順利進行,規范股東大會的組織和行為,提高股東大會議事效率,保障股東合法權益,保證股東大會能夠依法行使職權及其程序和決議內容有效、合法,根據《中華人民共和國公司法》、中國證券監督管理委員會《上市公司章程指引》和《上市公司股東大會規則》及本公司章程等規定,特制定本規則。

第二條 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務??毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利,控股股東不得利用關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益,不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

第三條  本規則自生效之日起,即成為規范股東大會、股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員具有約束力的文件。

第四條  股東大會主持人為大會主席。公司設立股東大會秘書處,具體負責會議組織和記錄等有關方面的事宜。

第五條  會議由全體股東組成,股東可委托代理人出席股東大會并明確授權范圍。非股東的董事、監事、經理及其他高級管理人員、公司聘請的會計師事務所會計師、法律顧問及其他董事會會前批準出席會議的人員,可以參加會議。為確認出席股東或其代理人或其他出席者的出席資格,必要時,大會主席(主持人)可指派大會秘書處人員進行必要的核對工作,被核對者應當給予配合。前款以外者,經大會主席許可,可以旁聽會議。

第六條  股東應于開會前入場;中途入場者,應經大會主席許可。

第二章  股東大會的性質和職權

第七條 根據《公司法》和《公司章程》的規定,股東大會由公司全體股東組成,是公司的最高權力機構。

第八條 股東大會依法行使下列職權:

(一)決定公司經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

(四)審議批準董事會的報告;

(五)審議批準監事會的報告;

(六)審議獨立董事報告;

(七)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(八)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(九)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(十)對發行公司債券和其它證券衍生品種作出決議;

(十一)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

(十二)修改《公司章程》;

(十三)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

(十四)對公司改變募集資金投向作出決議;

(十五)對公司董事會設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會作出決議;

(十六)對公司為董事、監事購買責任保險事項作出決議。

(十七)審議代表公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東的提案;

(十八)審議獨立董事的提案;

(十九)審議監事會的提案;

(二十)對公司發生的交易(受贈現金資產除外)達到下列標準之一時進行審議:

1、交易涉及的資產總額(同時存在賬面值和評估值的,以高者為準)占公司最近一期經審計總資產的百分之五十以上;

2、交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的百分之五十以上,且絕對金額超過五千萬元;

3、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的百分之五十以上,且絕對金額超過五百萬元;

4、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的主營業務收入占公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的百分之五十以上,且絕對金額超過五千萬元;

5、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的百分之五十以上,且絕對金額超過五百萬元。

上述指標涉及的數據如為負值,取絕對值計算。若交易涉及的金額按交易類別連續12個月累計計算符合上述標準,應提交股東大會審議。公司發生“購買或者出售資產”交易,不論交易標的是否相關,若所涉及的資產總額或者成交金額在連續十二個月內經累計計算超過公司最近一期經審計總資產30%的,應經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

(二十一)對公司與關聯人發生的交易金額在三千萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值百分之五以上的關聯交易進行審議;

(二十二)審議法律、法規和《公司章程》規定應當由股東大會決定的其他事項。

 

第三章    開  會

第九條  年度股東大會年會每年召開一次,會議根據公司章程的規定于上一會計年度完結之日起的6個月內舉行。臨時股東大會不定期召開。出現《公司章程》第四十五條規定的應當召開臨時股東大會的情形時,臨時股東大會應當在2個月內召開。

第十條  單獨或者合計持有公司3%以上股份的普通股股東(含表決權恢復的優先股股東),可以在股東大會召開10 日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2 日內發出股東大會補充通知,公告臨時提案的內容。

召集人應當在年度股東大會召開20 日前以公告方式通知各普通股股東(含表決權恢復的優先股股東),臨時股東大會應當于會議召開15 日前以公告方式通知各普通股股東(含表決權恢復的優先股股東)。股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體內容,以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的,發出股東大會通知或補充通知時應當同時披露獨立董事的意見及理由。通知中應當列明會議召開的時間、地點、方式,以及會議召集人和股權登記日等事項,并充分、完整地披露所有提案的具體內容。股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。

第十一條  會議由董事會召集,董事長主持;董事長因故不能出席時,由董事長指定的其他董事主持;董事會發布召開股東大會的通知后,股東大會不得無故延期或取消。

第十二條  一旦出現延期或取消的情形,召集人應當在原定召開日前至少2 個工作日公告并說明原因。

第十三條  股東大會主席宣布開會后,應首先報告出席股東人數及其代表股份數。

 

第四章    提  案

  第十四條  單獨或者合并持有公司發行在外有表決權股份總數的3%以上的股東,有權在股東大會召開前十日向董事會提出臨時提案。

  第十五條  提案應當符合下列條件:

  1、提案內容可涉及公司的經營方針和投資計劃、選舉和更換董事與監事、利潤分配方案和彌補虧損方案、公司增、減注冊資本、發行公司債券、公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算及修改公司章程等事項;

2、內容與法律、法規和章程的規定不相抵觸,并且屬于公司經營范圍和股東大會職責范圍;

3、有明確議題和具體決議事項;

4、以書面形式在股東大會舉行當天前10日提交給董事會。

第十六條  除第十四條規定的情況,召集人在發出股東大會通知后,不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

第十七條  臨時提案如果屬于董事會會議通知未列出的新事項,同時這些事項是屬于以下所列事項的,提案人應當在股東大會召開日期的十天前將提案遞交董事會并由董事會審核后予以公告;對于該新事項應發出補充通知,通知中應當說明增加該臨時提案的股東姓名或名稱、持股比例和新增提案的內容。

(一)增加或減少注冊資本;

(二)發行公司債券;

(三)公司的分立、合并、解散和清算;

(四)公司章程的修改;

(五)利潤分配方案或彌補虧損方案;

(六)董事會和監事會成員的任免;

(七)變更募股資金投向;

(八)需股東大會審議的關聯交易;

(九)需股東大會審議的收購和出售資產事項;

(十)變更會計師事務所等重大事項;

(十一)其他屬于股東大會職權范圍的事項。

第一大股東在提出新的分配方案時,應當在年度股東大會召開的十天前提交董事會并由董事會公告,不足十天的,第一大股東不得在本次年度股東大會提出新的分配提案。

第十八條  股東大會不得對前大會通知中未列明的事項作出決議。

        第十九條  股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中應當充分披露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容:

1、教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;

2、與公司或其控股股東及實際控制人是否存在關聯關系;

3、披露持有公司股份數量;

4、是否受過中國證券監督管理部門及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒;

5、除采取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

第二十條  公司召開股東大會,全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議,總經理和其他高級管理人員應當列席會議。

第二十一條  董事會決定不將股東提案列入會議議程的,應當在該次股東大會上進行解釋和說明,并將提案內容和董事會的說明在股東大會結束后與股東大會決議一并公告。

第二十二條  提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的,可以按照《上市公司章程指引》的規定程序要求召集臨時股東大會。

第二十三條  董事會提出涉及投資、財產處置和收購兼并等議案的,應在召開股東大會的通知中,充分說明該事項的詳情,包括(但不限于):涉及金額、價格(或計價方法)、對公司的影響、審批情況及資產評估情況。董事會提出改變募股資金使用方向議案的,應在召開股東大會的通知中載明以下內容:改變募股資金使用方向的原因、新項目的概況及其盈利前景。董事會提出的其他議案也應比照上述規定在會議通知中作出充分披露。

 

第五章    議  事

第二十四條  股東大會應按照召集通知及公告上所列順序討論、表決議題。但是,不妨礙將復數議題一起討論表決。

第二十五條  議題由大會主席提出,大會主席應就該議題作出必要說明或發放必要文件。

第二十六條  股東發言

1、要求在股東大會發言的股東,應當在股東大會召開前2天,向大會秘書處登記。登記發言的人數一般以10人為限,超過10人時,有權發言者和發言順序抽簽決定。

2、登記發言者在10人以內,則登記者先發言;有股東開會前要求發言的,應當先向大會秘書處報名,經大會主席許可,始得發言。有股東臨時要求發言應先舉手示意,經主席許可并在登記者發言之后,即席或到指定發言席發言。

3、有多名股東臨時要求發言時,先舉手者先發言。不能確定先后時,由主席指定發言者。

4、股東發言時間的長短和次數由大會主席根據具體情況在會前宣布。

股東違反前款規定的發言,大會主席可以拒絕或制止。

第二十七條  董事、監事、高級管理人員在股東大會上應就股東的質詢作出解釋和說明。

第二十八條  大會主席認為必要時,可以宣布休會。但應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終決議。

第六章    表  決

第二十九條  股東大會就大會議題進行審議后,應立即進行表決。

第三十條  股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時,對中小投資者的表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

公司持有自己的股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。

第三十一條 下列事項須經公司股東大會表決通過,并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過,方可實施或提出申請:

(一)公司向社會公眾增發新股(含發行境外上市外資股或其他股份性質的權證)、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份(但控股股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外);

(二)公司重大資產重組,購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的;

(三)公司股東以其持有的本公司股權償還其所欠本公司的債務;

(四)對公司有重大影響的公司附屬企業到境外上市;

(五)在公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。

公司召開股東大會審議上述所列事項的,應當向股東提供網絡形式的投票平臺。

第三十二條 具有前條規定的情形時,公司發布股東大會通知后,應當在股權登記日后三日內再次公告股東大會通知。

第三十三條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下,通過各種方式和途徑,包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段,擴大社會公眾股股東參與股東大會的比例。

第三十四條 董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權。投票權征集應采取無償的方式進行,并應向被征集人充分披露信息。

      第三十五條 公司切實保障社會公眾股股東選擇董事、監事的權利。在股東大會選舉董事、監事時,積極推行累積投票制。累積投票制是指股東大會選舉董事或監事時,有表決權的每一股份擁有與擬選出的董事或監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。

      第三十六條 公司年度股東大會采用網絡投票方式的,提案人提出的臨時提案應當至少在股東大會召開十天以前提出并由董事會公告。公司應按原股東大會通知中列明的審議事項的順序,對臨時提案連續編號并予以公告。

第三十七條 公司董事(含獨立董事)、監事(指非由職工代表擔任的監事)的選舉實行累積投票制。

累積投票制是指在選舉兩個以上董事時,股東所持的每一有表決權的股份都享有與擬選出董事、監事席位數相等的表決權,股東可以自由地在董事、監事候選人之間分配其表決權,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、監事候選人得票多少的順序,從前往后根據擬選出的董事、監事人數,由得票較多者當選。

在累積投票制下,獨立董事應當與董事會其他成員分別選舉。

第三十八條  股東大會決議公告應當包括以下內容:

(一)會議召開的時間、地點、方式、召集人和主持人,以及是否符合有關法律、法規、規章和公司章程的說明;

(二)出席會議的股東(代理人)人數、所持(代理)股份及其占上市公司有表決權股份總數的比例,以及流通股股東和非流通股股東出席會議的情況;

(三)每項提案的表決方式、表決結果和分別統計的流通股股東及非流通股股東表決情況;涉及股東提案的,應當列明提案股東的姓名或者名稱、持股比例和提案內容;涉及關聯交易事項的,應當說明關聯股東回避表決的情況;對于需要流通股股東單獨表決的提案,應當專門作出說明;提案未獲通過或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,應當在股東大會決議公告中予以說明。

(四)法律意見書的結論性意見。若股東大會出現否決、增加或者變更提案的,應當披露法律意見書全文。

(五)公司在股東大會上向股東通報未曾披露的重大事項的,應當將該通報事項與股東大會決議公告同時披露。

第三十九條  每一審議事項的表決投票,應當至少有兩名股東代表和1名監事參加清點,并由清點人代表當場公布表決結果。

第四十條  會議主席根據表決結果決定股東大會的決議是否通過,并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。

第四十一條  股東大會的決議須經代表1/2以上表決權的股東通過方為有效。但下述事項須經代表2/3以上表決權的股東通過方為有效:

1、公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式;

2、修改公司章程;

3、公司章程規定須經代表2/3以上表決權的股東通過的事項。

第四十二條  股東大會審議提案時,不得對提案進行修改,否則,有關變更應當被視為一個新的提案,不得在本次股東大會上進行表決。

臨時股東大會不得以通知中未列明的事項作出決議;股東大會會議由股東按照其所持股份行使表決權;會議主席對決議的表決結果有任何懷疑,可以對所投票數進行點算;如果會議主席未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主席宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果后立即要求點票,會議主席應當即時點票。

第四十三條  表決方式

1、表決采用記名投票方式;

2、對表決不得附加任何條件;

3、同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

 

第七章    散  會

第四十四條  大會議題全部審議并形成決議后,主席可以宣布散會。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外,股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。

第八章    會場紀律

第四十五條  會場紀律

1、大會主席可命令下列人員退場:

(1)無出席會議資格者;

(2)擾亂會場秩序;

(3)衣帽不整有傷風化;

(4)攜帶危險物或動物者。

2、前款所列人員不服從退場命令時,大會主席可令工作人員強制其退場。必要時,可請公安機關給予協助。

 

 

第九章    會議記錄

第四十六條  股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容:

(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;

(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、董事會秘書、總經理和其他高級管理人員姓名;

(三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例;

(四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果;

(五)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明;

(六)律師及計票人、監票人姓名;

(七)公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第四十七條  出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名,并保證會議記錄內容真實、準確和完整。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存,保存期限不少于10年。

董事會和監事會的決議和會議記錄比照前款規定辦理。

 

第十章    附  則

第四十八條  本規則所稱“以上”、“內”,含本數;“過”、“低于”、“多于”,不含本數。

第四十九條  董事會可根據本規則,對某次大會的具體實施制定《股東大會議事規則》或對規則不明確之處進行解釋。

第五十條  本規則自股東大會決議通過之日起實施。

 

 

 

                         廣東科達潔能股份有限公司

                           二〇一六年九月二十九日

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